深、沪交易所发布公司债上市新规-重点关注投资者分类及参与债券品种范围

  为配合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》的实施,深、沪交易所近日发布《公司债券上市规则(2015年修订)》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》以及《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》三个配套规则。 中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类,  深、沪两所新规完善了相关投资者适当性管理安排。合格投资者需要符合以下条件:

  (一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;

  (二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品;

  (三)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

  (四)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  (五)经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;

  (六)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

  (七)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

  (八)中国证监会认可的其他合格投资者。

    前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体准由基金业协会规定。

       合格投资者及公众投资者参与债券品种的范围:

      公众投资者参与上海证券交易所挂牌上市债券交易的品种,仅限于如下范围内的交易品种:
(一)国债、地方政府债券、政策性银行金融债券;
(二)公开发行的可转换公司债券与分离交易可转换公司债券;
(三)资信状况符合《上海证券交易所公司债券上市规则》第2.1.2条规定条件的其他公司债券:(1) 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍;(3) 债券信用评级达到 AAA 级;(4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件;
(四)上海证券交易所债券质押式回购融券交易涉及品种;
(五)上海证券交易所认可的其他债券品种。
      合格投资者参与上海证券交易所挂牌上市债券交易的品种,除上述规定的公众投资者可参与交易品种范围以外,还可参与如下债券品种的交易:
(一)在上交所上市交易或者挂牌转让的债券、资产支持证券,但非公开发行的公司债券(含企业债券)仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易;
(二)在上交所国债预发行交易、债券质押式回购融资及融券交易所涉及品种;
(三)参与交易发生如下情形之一的债券:(1)债券信用评级下调至低于AAA级;(2)发行人发生债务违约、延迟支付本息,或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件;(3)上交所认定的其他情形。
     合格投资者可以参与深圳证券交易所全部公开发行公司债券的认购及交易。公众投资者参与深圳证券交易所挂牌上市债券交易的品种,仅限于如下范围内的交易品种:
(一)发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实;
(二)债券信用评级达到AAA级;
(三)发行人申请上市时最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;以集合形式发行的债券,上市时所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;
(四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他情形。

      持有沪深交易所挂牌上市债券品种发生下列情形之一的,公众投资者只能选择卖出或者继续持有:(1)债券信用评级下调至低于AAA级;(2)发行人发生债务违约、延迟支付本息,或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件;(3)沪深交易所认定的其他情形或中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他情形。合格投资者则不受这一限制。
      发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可以认购及交易该发行人在沪深交易所非公开发行的公司债券,不受前述对投资者资质要求的限制。

      据悉,本次配套规则是在现有公募债券和私募债券品种相关规则基础上,结合实践监管经验和发行方式的制度特征,制定形成的公开发行和非公开发行公司债业务规则体系。其中,《公司债券上市规则(2015年修订)》、《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》用于规范公开发行公司债券的上市交易行为,修订内容包括:一是强化公开发行公司债分类管理,将其划分为“大公募”和“小公募”债券,并对“小公募”债券实行投资者适当性管理;二是配合“小公募”债券预审工作下放交易所,修订相关规则内容,并取消上市推荐人和上市委审议制度;三是加强债券信息披露监管,完善信息披露义务人范畴、信息披露原则及内容;四是建立以受托管理人和债券持有人会议为核心的债券持有人权益保护机制,完善自律监管制度,强化事中事后监管。

  《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》整合了现有私募债品种相关规则,用于规范非公开发行公司债券转让行为,主要内容包括:一是提高转让效率,发行前由交易所对私募债进行转让条件确认;二是完善信息披露制度,体现以信息披露为核心的监管原则;三是优化债券停复牌及持有人权益保护等规定,保护债券持有人合法权益;四是专设章节从产品设计和风险控制等方面规范可交换私募债、证券公司次级债和短期债等特殊私募品种转让相关内容。

  据深交所有关负责人介绍,为提高公司债上市及转让审核效率和透明度,深交所已建立全电子化的“小公募”债券上市预审核和私募债转让条件确认的申报材料渠道,承销商仅需通过登录深交所固定收益品种业务专区相关栏目,即可完成材料提交、补充材料、查收反馈意见等相关工作,并可实时查询项目进展状态。同时,为提升债券市场服务水平,“深交所”微信订阅号也将及时更新“常见问题”、“知识检索”等栏目中有关债券新规则的内容,用户也可用关键词查询相关信息,便于拟发债企业、证券公司等市场参与方及时了解专业、全面的债券发行上市信息。
  上交所方面,配套规则就存量公司债券相关制度衔接进行了明确,主要内容包括:一是存量公司债券的承销机构、受托管理人等专业机构,应按照新规则履行职责和义务;二是不再实施债券风险警示制度;三是不再对原中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案;四是关于投资者适当性衔接。对于原允许普通投资者买入的存量公司债券,其投资者适当性要求不变,其他存量公司债券的投资者适当性要求调整为合格投资者或合格机构投资者。

  据介绍,上交所将大力推动可转债、可交换债等股债关联产品的发展。此次配套规则特别明确:上市公司的股东可以非公开发行可交换债券,对其担保方式、担保物范围、初始担保比例等事项不再进行强制规定,而是可以由当事人协商并在募集说明书中进行约定,换股期限也从公募可交换债券的“发行之日起12个月”放宽到“6个月后”可以换股。

 相关制度

公司债券发行与交易管理办法
深交所仅限合格投资者参与认购及交易的公开发行公司债券风险提示书必备条款
深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 
深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)
深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知
上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订) 
上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 
上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法、风险揭示书及参与公司债券名单 

【 收藏此页 】 【 打印本页 】 【 关闭窗口 】