凯伦股份(300715)2020年向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

江苏凯伦建材股份有限公司  2020 年向特定对象发行股票之募集说明书
股票简称:凯伦股份                        股票代码:300715
江苏凯伦建材股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
                          募集说明书
                          (申报稿)
                          二○二○年九月
江苏凯伦建材股份有限公司         2020 年向特定对象发行股票之募集说明书
                          目录
目录 .................................................................................................................................. 1
释义 ................................................................................................................................... 4
第一节  发行人基本情况 ............................................................................................... 6
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 6
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................... 9
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......................................................... 12
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................. 15
第二节  本次证券发行概要 ......................................................................................... 19
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......................................................... 19
二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................................. 22
三、本次向特定对象发行方案概要 ......................................................................... 23
四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 25
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ..................................................... 25
六、本次发行方案取得及尚需取得有关主管部门批准的情况 ............................. 26
第三节  发行对象的基本情况 ..................................................................................... 27
一、凯伦控股的基本情况 ......................................................................................... 27
二、钱林弟的基本情况 ............................................................................................. 29
三、关于豁免要约收购的说明 ................................................................................. 31
第四节  附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................... 33
一、与凯伦控股签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................. 33
二、与钱林弟签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................. 36
第五节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 40
一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 40
二、本次募集资金的必要性与可行性 ..................................................................... 40
                          1-1-1
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 41
第六节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 43
一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ..................... 43
二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 ............................................. 43
三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制
人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................................. 43
四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人可能存
在关联交易的情况 ............................................................................................................. 43
第七节  本次发行相关的风险因素 ............................................................................. 44
一、成长性风险 ......................................................................................................... 44
二、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 44
三、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险 ................................................. 44
四、原材料价格波动风险 ......................................................................................... 45
五、毛利率下降风险 ................................................................................................. 45
六、应收账款增加及坏账的风险 ............................................................................. 45
七、管理风险 ............................................................................................................. 46
八、技术失密的风险 ................................................................................................. 46
九、环保风险 ............................................................................................................. 47
十、因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ............................. 47
十一、审批风险 ......................................................................................................... 47
十二、股市价格波动风险 ......................................................................................... 48
十三、控股股东及实际控制人股权质押风险 ......................................................... 47
第八节  与本次发行相关的声明 ................................................................................. 49
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 49
二、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................................. 50
三、保荐机构(主承销商)声明(一) ................................................................. 51
三、保荐机构(主承销商)声明(二) ................................................................. 52
                          1-1-2
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四、发行人律师声明 ................................................................................................. 54
五、审计机构声明 ..................................................................................................... 55
六、发行人董事会声明 ............................................................................................. 56
                          1-1-3
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                                        释义
除非另有说明,以下简称在本募集说明书中含义如下:
凯伦股份/公司/本  指      江苏凯伦建材股份有限公司
公司/发行人
本次向特定对象发  指      江苏凯伦建材股份有限公司拟向凯伦控股投资有限公司及钱
行、本次发行              林弟共 2 名特定对象发行 A 股股票的行为
发行方案          指      江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
                          《江苏凯伦建材股份有限公司与凯伦控股投资有限公司之附
《股票认购协议》  指      条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、《江苏凯伦建材股
                          份有限公司与钱林弟之附条件生效的向特定对象发行股票认
                          购协议》
东方雨虹          指      北京东方雨虹防水技术股份有限公司
科顺股份          指      科顺防水科技股份有限公司
北新建材          指      北新集团建材股份有限公司
宏源防水          指      宏源防水科技集团有限公司
卓宝科技          指      深圳市卓宝科技股份有限公司
西卡渗耐          指      西卡渗耐防水系统(上海)有限公司
索普瑞玛          指      索普瑞玛(中国)建材有限公司
基仕伯            指      基仕伯化学材料(中国)有限公司
定价基准日        指      本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
公司章程          指      江苏凯伦建材股份有限公司的章程
董事会            指      江苏凯伦建材股份有限公司董事会
股东大会          指      江苏凯伦建材股份有限公司股东大会
中国证监会        指      中国证券监督管理委员会
深交所            指      深圳证券交易所
A股               指      每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民
                          币普通股股票
公司法            指      《中华人民共和国公司法》
证券法            指      《中华人民共和国证券法》
                                        1-1-4
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元、万元          指          除特别说明外均为人民币元、人民币万元
                              以沥青或合成高分子材料为基料,通过挤出或压延制成的薄片
防水卷材                  指  状可卷曲成卷状的柔性防水材料,包括沥青基防水卷材、高分
                              子防水卷材
改性沥青                  指  在沥青中均匀混入橡胶、合成树脂等高分子聚合物而制得的混
                              合物
聚合物改性沥青防              以合成高分子聚合物改性沥青为涂盖层,纤维织物或纤维毡为
水卷材                    指  胎体,粉状、粒状、片状或薄膜材料为覆面材料制成可卷曲的
                              片状防水材料
合成高分子防水卷              以合成橡胶、合成树脂或两者共混材料为基本原料,加入适量
材                        指  的化学助剂和填充剂等,经过混炼、塑炼、压延或挤出成型、
                              硫化、定型等工序加工制成的片状可卷曲的防水材料
                              苯乙烯-丁二烯-苯乙烯热塑性弹性体,兼具橡胶和塑料的特
SBS                       指  性,在常温下显示橡胶的特性,在高温下能塑化成型,SBS 在
                              建筑防水材料行业用做沥青改性剂
HDPE                      指  高密度聚乙烯,是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂
高分子自粘胶膜防          指  在一定厚度的高密度聚乙烯膜面上涂覆一层高分子胶料复合
水卷材                        制成的自粘防水卷材
                              聚烯烃热塑性弹性体,通常是乙烯和辛烯等的共聚物。是一种
TPO                       指  高性能弹性材料,其性能类似橡胶,加工方法与塑料相同,为
                              橡胶的换代产品
TPO 卷材                  指  以 TPO 为主要原料生产的高分子防水卷材,主要用于外露式
                              屋面防水
                              一种无定形材料,常温下呈流体、半流体状态,现场滚涂、刮
防水涂料                  指  涂或喷涂在防水基层表面,经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化
                              学反应可固结成一定厚度的防水涂层
聚氨酯防水涂料            指  由异氰酸酯与聚醚在催化剂等作用下聚合反应,并添加适量填
                              充料和溶剂等制成的防水涂料
    注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成
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                          第一节          发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称                  江苏凯伦建材股份有限公司
英文名称                  JiangsuCanlonBuildingMaterialsCo.,Ltd.
法定代表人                钱林弟
股票上市地                深圳证券交易所
股票简称                  凯伦股份
股票代码                  300715
成立日期                  2011 年 7 月 13 日
上市时间                  2017 年 10 月 26 日
注册资本                  170,907,500 元
注册地址                  苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号
办公地址                  苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号
邮政编码                  215200
电话号码                  0512-63810308
传真号码                  0512-63807088
公司网址                  http://www.canlon.com.cn
电子邮箱                  klgf@canlon.com.cn
                          新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品
                          的生产、销售;销售:非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青;
经营范围                  建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务;实业投资;自营和代
                          理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关
                          部门批准后方可开展经营活动)
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
(一)发行人前十名股东情况截至 2020 年 6 月 30 日,公司前十大股东的持股情况如下:
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            股东名称               持股比例(%)      持股数量(股)
凯伦控股投资有限公司                        37.79                  64,584,000
李忠人                                      11.50                  19,656,000
苏州绿融投资合伙企业(有限合伙)              7.33                   12,519,000
杨庆                                        2.55                   4,364,000
张勇                                        2.33                   3,978,000
柴永福                                      1.82                   3,115,956
姚建新                                      1.67                   2,850,000
中国建设银行股份有限公司-汇添富
                                            1.46                   2,500,004
消费行业混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司-农银汇理行业           1.34                   2,291,902
成长混合型证券投资基金
刘吉明                                      1.23                   2,106,000
            合计                            69.02                  117,964,862
      (二)发行人控股股东及实际控制人情况
      发行人控股股东为凯伦控股,实际控制人为钱林弟。
      1、控股股东
      截至 2020 年 6 月 30 日,凯伦控股持有发行人 37.79%的股份,为发行人的控股股东,其基本情况如下:
名称        凯伦控股投资有限公司
住所        苏州市吴江区松陵镇东太湖大道 7070 号亨银金融大厦-2501
法定代表人  钱林弟
注册资本    12,000.00 万元
成立日期    2012 年 6 月 6 日
            新型节能环保建筑材料、化工原料及产品(不含化学危险品)、有色金属、
            橡胶、塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织
经营范围    品、化学纤维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售;实业投资;股权投
            资;高科技项目投资;房地产项目投资;物业管理;金属及非金属矿的投
            资;商业运营管理、酒店管理;投资咨询、企业管理咨询;自营和代理各类
            商品及技术的进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和
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              许可经营的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
              活动)
股东情况      钱林弟和钱倩影分别持有:90%和 10%的股权
凯伦控股最近一年及一期的主要财务数据如下:
                                                                           单位:万元
        项目              2020 年 6 月 30 日             2019  年  12  月  31 日
资产总额                                      56,210.76                    63,697.73
负债总额                                      45,602.90                    52,951.84
所有者权益合计                                10,607.87                    10,745.88
        项目                          2020 年 1-6 月                       2019 年度
营业总收入                                    1,019.95                     1,270.75
净利润                                        -138.02                      -1,416.40
注:2019 年度数据已经吴江华正会计师事务所有限公司审计,2020 年 1-6 月财务数据未经审计,以上数据均为母公司报表数。
2、实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日,凯伦控股持有公司 37.79%的股份,绿融投资持有公司 7.33%的股份,钱林弟持有凯伦控股 90%的股权且担任绿融投资唯一的执行事务合伙人,钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系,钱林弟之女钱倩影直接持有公司 0.6%的股份,钱林弟女婿季歆宇直接持有公司 0.08%的股份,因此,钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股份的比例为 45.79%,系公司的实际控制人。
钱林弟,男,1968 年 7 月 2 日生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中共党员,中国建筑防水协会副会长。2001 年 9 月至 2002 年 3 月任行军村党支部副书记;2002 年 3 月至 2003 年 7 月任行军村党支部书记;2003 年7 月至 2011 年 7 月任双塔桥村党支部书记。1993 年 5 月至 1997 年 11 月任吴江兴达利毛毡厂厂长;1998 年 7 月至 2007 年 11 月任吴江市月星建筑防水材料有限公司法定代表人;2007 年 11 月至 2010 年 11 月任苏州卓宝科技有限公司法定代表人;2007 年 11 月至 2010 年 11 月任深圳市卓宝科技股份有限公司董事。
2001 年 10 月至 2017 年 7 月,任铁通电缆厂厂长。2012 年 6 月至今,任凯伦控
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股执行董事、法定代表人;2013 年 4 月至今,任凯伦农业执行董事、法定代表人;2014 年 6 月至今,任绿融投资执行事务合伙人;2018 年 8 月至今任合太立金属法定代表人、执行董事,2018 年 8 月至今任合太立材料法定代表人、执行董事。2011 年 7 月至今,任公司董事长、法定代表人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
(一)发行人所处行业基本情况
公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工服务。根据国家统计局的行业分类标准划分,公司生产的建筑防水材料属于非金属矿物制品业(行业代码“C30”)——砖瓦、石材等建筑材料制造(行业代码“C303”)——防水建筑材料制造(行业代码“C3034”);根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为制造业中的非金属矿物制品业(代码“C30”)。
目前,我国建筑防水行业的主管部门有国家工信部、国家住建部、中国建筑防水协会等。其中国家工信部主要负责制定行业政策,指导新建项目与技术改造;国家住建部主要负责对行业的发展提出指导性意见,制定产品标准、防水工程技术标准;中国建筑防水协会主要负责协助政府主管部门加强行业管理,推动技术、经济协作,组织科研成果和产品的鉴定、评审,组织或参与制定关于技术、管理等方面的国家和行业标准、规程,实施行业自律管理等。
随着我国建筑防水行业的不断发展,行业企业的规范化程度进一步提高,行业竞争逐步由价格竞争向质量竞争和管理竞争的方向发展,行业集中度有望进一步提高,行业内的优秀企业面临较好的发展前景。
(二)发行人所处行业的主要特点
1、当前防水材料市场需求仍以改性沥青基防水卷材为主流,但高分子防水
卷材的市场需求增速加快
根据 2019 年《中国建筑防水行业年度发展报告》统计,2019 年建筑防水材料产品结构中防水卷材、防水涂料占比分别为 63.76%、28.09%,其中,防水卷
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材中改性沥青防水卷材占比为 53.57%,仍为当前防水行业的主流产品,但其增速在放缓。而防水卷材中的合成高分子防水卷材,由于其特殊防水性能,且在高等级防水标准中的性价比较高,最近两年其优越性能已开始逐步被市场认可,部分民用房地产项目的底板防水已经开始全面使用高分子防水卷材。随着高分子防水卷材在其他民用建筑和基础设施项目中的推广使用,其市场需求将进一步扩大。
2、行业整合与集中逐步加速
一方面,环保趋严和监管升级导致生产成本增加,建筑防水材料行业将面临重新洗牌,部分小型企业的落后产能将被迅速淘汰,其市场份额将被行业内的优质企业挤占;另一方面,作为防水行业主要下游客户的房地产企业,由于受国家调控政策的影响,其市场集中度也在不断提高,百强房地产企业合计占据了 50%以上的市场份额,而大型房地产商越来越倾向于向优质防水材料生产企业进行集中采购。上述政策原因和市场原因将推动建筑防水行业的整合与集中,行业竞争环境将趋于规范化。
3、防水行业企业在生产过程中将更注重管理创新、生产自动化及低碳环保
由于基础原材料的采购价格相对透明,越来越多的防水行业优质企业已经从管理创新和提升生产自动化水平等方面降低生产成本,提高产品的价格竞争力。
目前已有部分大型企业开始尝试全自动化生产并取得良好效果,一些中小型生产企业也开始对关键工艺进行自动化改造,这些举措对提高产品质量、减小质量波动起到重要作用。另外,随着国家环保政策的贯彻落实,行业企业需不断提高环保投入,降低生产过程中的环境污染。
4、建筑防水环节与工程建设其他环节进一步融合
良好的建筑防水效果不仅取决于建筑材料本身质量和性能的好坏,也依赖于建筑设计、防水施工等环节的融合和优化。如果建筑设计本身不合理,或者防水施工环节存在瑕疵,即便性能良好的防水材料也无法发挥良好的防水效果。但长期以来,体制方面的原因导致我国的建筑防水领域在建筑设计、材料生产、工程施工等环节相互分离,从而使我国的防水标准与经济发展水平相脱节,防水效果难以有效提升。
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基于上述原因,为了从体制上加强建筑防水环节与工程建设其他环节之间的融合,以进一步提升防水效果,目前少数防水材料生产企业不仅生产具体的防水材料,而且将防水服务进一步向前端延伸,通过参与建筑防水设计,提前将建筑物的防水问题纳入建筑设计阶段,为客户提供科学的防水设计理念,同时向后端的施工方提供科学的施工方法培训与指导,进而将先进的防水设计理念、优质的防水材料生产与科学的防水施工方法融为一体,大大提高了建筑物的防水效果,推动了防水行业的整体发展。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
建筑防水材料行业是建筑材料领域中的基础行业,不存在明显的周期性。但建筑防水材料行业具有一定的季节性。在我国北方,一般每年一季度由于天气寒冷等原因,是建筑防水材料销售和工程施工的淡季;而在我国南方,建筑防水材料行业季节性主要表现为雨季施工量减少。
建筑防水材料主要用于建筑物和构筑物的防水、防漏等,其应用不存在明显的区域性。
(三)发行人所处行业的竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
我国防水行业当前仍处于一个低端产能过剩、产业集中度低、市场竞争不规范的欠成熟阶段,呈现“大行业、小企业”的格局。国家统计局公布的数据显示,2019 年我国规模以上(主营业务收入在 2,000.00 万元以上)的防水材料生产企业共有 653 家。从营业收入、品牌知名度等角度分类来看,目前建筑防水行业总体可以分为三个梯队。第一梯队是行业内以防水产品为核心业务的上市公司,主要包括东方雨虹、科顺股份、凯伦股份和整合后的北新建材。第一梯队的企业收入规模相对较大,技术储备充足,行业知名度高,资本市场的融资能力强,企业管理能力相对优于行业内其他企业;第二梯队的企业尽管尚未实现上市或刚刚被上市公司收购,但成立时间早,具有一定的品牌影响力,且已完成或正在进行全国性产业布局,主要包括卓宝科技、宏源防水等;第三梯队以地方性防水公司为主,且收入规模在 3 亿元以下的中小型企业居多。
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从整体的市场结构来看,我国的防水材料生产企业总体上集中度不高,绝大多数的产能分布于中小型企业。同时,当前防水行业市场竞争不够规范,多数厂商规模小、装备简陋、技术水平低,行业无序竞争的现象仍较为突出。未来随着监管措施趋于更加严格,无证及生产低质非标产品的企业生存空间会越来越小,市场竞争环境有望逐步改善,特别是随着行业内的优质企业先后上市,在资本的推动下,行业产能将进一步向上市企业聚集,行业竞争将由当前的价格竞争逐步过渡到新产品开发、质量管控和管理创新等方面的竞争。
2、行业内主要企业
目前国内建筑防水行业的内资企业主要有东方雨虹、科顺股份、北新建材、宏源防水、卓宝科技等,上述企业绝大部分收入均来自于沥青基防水卷材、防水涂料的销售以及防水工程施工,上述企业与公司在国内存在竞争关系;外资企业主要有西卡渗耐、基仕伯、索普瑞玛、凡士通、卡莱尔等,上述外资企业普遍拥有 UL、CE、SGS、BBA 等认证,其中西卡渗耐、基仕伯、索普瑞玛在中国设有生产基地,西卡渗耐在国内主要生产 PVC 防水卷材;基仕伯在国内以生产高分子自粘胶膜防水卷材和沥青基自粘卷材为主,产品与公司类似,在美国、澳大利亚、印度等海外市场与公司存在竞争。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
(一)发行人主营业务概况
公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工服务。公司的主要产品为新型建筑防水材料,包括合成高分子防水卷材、改性沥青基防水卷材、防水涂料和建筑防水辅材等;产品主要应用于高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等公共设施与基础设施建设工程和工业民用建筑。
(二)发行人业务经营模式
1、采购模式
公司日常采购主要包括原材料采购、非生产物资的采购、供应商提供服务的
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采购,公司制订了《采购控制程序》对采购过程及供应商管理进行控制,确保所采购的商品和服务符合公司要求。
公司根据采购物资对最终产品的影响,决定对供应商及采购产品控制的类型和程度,并据此将采购物资分为 A、B、C 三类。其中 A 类为构成最终产品的主要部分或关键部分,直接影响最终产品使用或安全性能,可能导致顾客严重投诉的物资。B 类为非关键材料的批量物资,一般不影响最终产品的质量或即使略有影响,但可采取措施予以补救的物资,如包装材料、辅助材料等。C 类为办公用品、劳保用品及一些易耗品等。
对于 A 类物资的采购,公司生产部根据销售部门的相关需求和月度及季度的生产计划,结合原材料库存情况,提出原材料需求计划,采购部采购主管结合供应商情况制定相应的采购计划。采购部根据采购计划,选择《合格供应商名录》中的合格供应商,根据物料参数指标和要求进行初步询价,根据供应商反馈的价格及配合度等确定最终供应商。原材料进入公司后,质量部相关人员对材料进行检验并出具《进料检验记录单》,检验合格后仓库根据供应商的《送货单》及《进料检验记录单》办理入库手续。
对于 B 类物资的采购,各部门填写《采购申请单》,报部门主管领导审批后交采购部登记,然后由财务部与总经理审批后再交与采购部实施采购,采购后的物资应由采购人员交与相关部门验收入库,并将采购信息报与采购部登记。
对于 C 类物资的采购,由公司采购部统一采购,相关部门根据需要领取。
2、生产模式
公司按照 ISO9001 体系、ISO14001 体系、ISO45001 体系制定生产制度。公司以订单式生产为基础,并制定前瞻性销售预测,保证合理库存。在销售旺季时,通过适当组织加班生产、培训员工不同产品的生产工艺等方式,提前生产相关产品来保证供应,公司制订了《生产过程控制程序》,对产品的生产计划、生产准备、领料、过程控制、检验等环节进行全流程控制,具体流程图如下:
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3、销售模式
公司采用经销和直销相结合的销售模式。其中,直销模式主要有大型地产商的集团采购、大型基础设施项目直接采购及出口贸易等。经销商覆盖区域性、分散性及临时客户的供应,公司与有信誉的客户签订经销商合同。经销商模式下,对于评定信誉符合《经销商准入、淘汰、信用政策管理制度》相关规定的,公司给予一定期限的信用期,公司对经销商实行销售返利政策。当经销商达到销售返利条件时,对其返利直接冲减当期收入额。
在经销模式下,公司通过经销商将产品销售给终端客户,该模式有利于公司高效获取市场需求信息,快速构建覆盖区域广泛的销售网络,提高产品的市场占有率。公司对经销商的销售均为买断式销售,并通过以下两种方式实现产品的最终耗用:(1)部分经销商直接将产品销售给最终用户(甲方或总包方),由最终
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用户指定专业施工企业进行防水施工并耗用建材;(2)部分经销商则通过自身或与专业施工企业合作,提供施工劳务实现对最终用户(甲方或总包方)的销售。
公司在收到经销商申请时,通过考察、洽谈达成合作意向,并定期对经销商销售实力、销售情况、回款情况以及信用情况等进行综合考察,及时对经销商名单进行调整,严格控制和管理。公司对于各地区经销商的经营情况保持持续的跟踪,对于经销商销售公司产品过程中遇到的各种问题予以及时的技术指导。
发行人与经销商之间实行买断式销售,所以发行人不会对经销商的具体经营给予实质性的约束。具体而言,在终端价格方面,发行人仅原则性要求经销商应保持其价格的统一、合理,不得低价销售,不得与其他经销商恶意竞争,并未对其最终价格给予明确限制。
公司各年度对所有的经销商执行统一的销售政策,包括对相同规格产品执行统一的出厂价、统一的返利政策,按照相同的信用原则(经销商过往销量情况、资信能力等)对经销商授予信用额度,销售政策不存在显著差异。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
(一)现有业务发展安排
1、产品开发计划
公司在保持现有产品优势的基础上,将不断进行产品的多元化开发,不断提升产品附加值,充分满足市场需求。同时,公司将利用多年的产业经验积累,凭借先进的技术水平和卓越的研发能力,积极引导防水材料行业的标准制定,促进行业快速稳定发展。
2、技术开发计划
公司强调技术创新要以市场为导向,通过不断加大研发与技术投入,提升自身研发水平。为保持和提高公司的竞争力水平,公司将立足现有优势,加大产品研发,积极推广新标准、新技术、新工艺、努力提高产品质量,同时通过积极开展产学研合作,以及议定项目合作研发、技术交流、人才共同培养,不断强化公司的技术优势,并从以下几个方面着手努力:
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      (1)不断提升高分子防水卷材的性价比和产能,通过引进全进口生产线提高产品品质,巩固领先优势;
      (2)提高改进聚氨酯系列涂料的性价比和施工性能,聚焦国内外市场,开发和推广适合外露、密封、桥面、旧屋面、水池和体育设施等部位的新型产品种类;
      (3)提升沥青基自粘防水卷材的品质,加强交叉层压膜自粘沥青卷材和湿铺粘结技术的研发,提升原有常规产品的市场占有率;
      (4)持续研发更多适合新的应用领域的新技术,主要包括:旧屋面翻修的产品和应用技术、喷涂类涂料和施工工艺、隧道预铺卷材及其工艺等。
      (5)在行业内已有的产品技术外,尝试研发具有前瞻性的防水技术。
      3、市场开拓计划
      公司已经形成了经销与直销相结合的销售模式,其中经销网络已经基本覆盖全国,全国绝大部分省市都有公司的经销商队伍。在开拓国内市场外,公司积极构建全球化的产品销售网络,目前公司旗下多种类型的产品已销售至海外多个国家和地区。未来公司将着力扩充营销力量,继续扩大销售领域和区域,分散宏观和局部市场的风险:
      (1)强化市场信息收集和处理。公司内部加强跨部门合作,通过相关行业协会、设计部门和网上网下服务中介等渠道最大限度地及时收集国内外工程项目信息和客商信息,并结合公司的网络办公平台建立信息库和数据处理技术。公司通过强化对信息的收集和处理,建立常态化的市场发现和管控的制度体系。
      (2)逐步加大针对公共建筑和其他基础设施领域的销售。如高铁、城际铁路、地铁、市政道路、污废处理、核电、地下管廊等。
      (3)适度介入非商业地产的住宅项目。重点选择有实力的代建机构或工程建设企业承接的保障性住房项目。
      (4)广泛参与全国性的或地区性的知名地产商的集团采购。
      (5)发展国际市场。针对国际市场的特点,通过公司的研发、生产和外贸
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部门的协作,研发高性价比产品,并利用网络、电话和展会等信息渠道广泛邀请境外客商前来考察洽商,增加出口目的地和客户总量,拓宽客户群。
4、人才储备计划
公司仍处于快速成长阶段,公司人力资源发展计划将以适应公司中长期发展战略为核心,以外部高素质人才的引进和内部骨干重点培养方式相结合,持续开展各类培训,提高员工素质,改善人才结构,建设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍,尤其注重培养和引进会经营、懂技术、善于管理的高级复合人才。另外,公司将充分运用资本市场的激励手段促进人才队伍与公司结成利益共同体,吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
(二)未来发展战略
1、打造技术创新平台
技术创新是公司实现快速发展的动力之源。公司建立了完善的研发体系,以“融合防水”为基本理念,聚焦防水材料,以长中短期研发相结合,不断开拓新方向,通过长期研发投入,不断夯实基础。运用产学研合作,与重点高校、科研机构相关专业建立研发项目合作机制,形成情报调研、专利布局、技术研发等各种研发协同机制,从各个角度快速有效的推动研发的进程。
2、积累公司品牌资产,增强企业竞争力
公司将致力推动“凯伦”品牌专业化、一体化、多元化建设,实现从多品类防水产品驱动到品牌驱动的转变。良好的品牌建设有助于得到了客户、政府主管部门、行业协会的认可,增强员工的归属感、认同感,形成公司的凝聚力、发展力,进而加强企业核心竞争力;同时也提升公司品牌资源的影响力和价值功能,进一步提升品牌的附加值和议价能力,综合提升客户黏性,从而转变为更高的企业盈利能力。
3、完善生产基地布局
公司目前有苏州、唐山、黄冈三个生产基地,南充生产基地在建设当中,虽然可以满足目前的销售所需,但从行业特点来看,现有的生产基地主要覆盖华东、
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华北、华中等区域的市场需求,远远满足不了未来发展的需要。根据国家发展规划,除长三角、珠三角、环渤海三大经济圈之外,还将重点发展成渝城市群和长江中游的长沙-武汉-南昌城市群,因此,为了满足公司未来销售增长的需求,进一步降低运输成本,加快对客户需求的响应速度,公司将加快在华南、西南、西北、华东(苏北)地区建设新的生产基地,进一步扩大公司产品的市场覆盖区域,提升公司的市场竞争力和品牌影响力。
4、打造世界领先的高分子防水材料生产基地
近年来,随着我国社会发展水平的提高,市场对防水材料性能、环保等方面日益重视。高分子防水材料凭借着可靠度高、节能环保、耐候性好、施工工期短等优点已逐步得到市场的认可。公司在国内高分子防水材料领域内已取得了一定的领先地位,公司将依托高分子防水材料这一代表行业发展方向的产品,计划在未来几年内投资建设数条全球领先的高分子防水卷材生产线,全力打造世界领先的高分子防水材料生产基地,以巩固和扩大公司在高分子防水材料的领先优势。
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                          第二节  本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定对象发行的背景
1、产业政策大力支持行业发展
2016 年 5 月,国务院办公厅印发《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》,指出建材工业实现转型升级健康发展,要抓住产能过剩、结构扭曲、无序竞争等关键问题,在供给侧压减过剩产能,改善企业发展环境,增强企业创新能力,扩大新型、绿色建材生产和应用,积极开展国际产能合作,优化产业布局和组织结构,加快推广应用水性涂料、胶粘剂及高分子防水材料、密封材料等产品。
2016 年 9 月,工信部发布了《建材工业发展规划(2016-2020 年)》,提出推广使用长寿命、低渗漏、免维护的高分子材料和复合材料管材、管件及高分子防水卷材、防水密封胶、热反射涂料和热反射膜。
2018 年 6 月,工信部编制了《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录(2018-2019 年本)》,将增强型热塑性聚烯烃(TPO)/预铺反粘法施工的高分子防水卷材列为鼓励推广的建材工业产品。
2019 年 10 月 30 日,国家发改委发布《产业结构调整指导目录》(2019 年本),将改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料列为鼓励类产业。
近年来,国家通过实施积极的产业政策,提升防水标准,进一步促进了产品结构调整,鼓励新型防水材料的开发和生产,支持开发自动化水平高和节能环保的工艺装备,推动了行业技术进步,规范了市场秩序,从而为我国建筑防水材料行业的持续健康发展奠定了重要基础。
2、房屋建筑业的发展将推动建筑防水行业的快速发展
建筑防水行业的发展与房屋建筑业的发展密不可分。“十二五”、“十三五”
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期间,我国国民经济快速发展,在国家产业政策的指导和建筑业发展的带动下,建筑防水行业较好地完成了发展规划确定的目标。根据国家统计局的数据统计,2005-2019 年全国房屋新开工面积的年均复合增长率达到 8.99%,2019 年全国房屋新开工面积达到 227,154 万平方米,同比 2018 年增长 8.5%。
      2019 年建筑防水材料行业规模以上企业的营业收入累计 990.4 亿元,同比增长 12.2%。2020 年行业产量将继续增长,据中国建筑防水协会统计,预计增速约8.1%,预计产量约 26.16 亿平方米。随着我国经济持续稳定发展以及城市化进程的加快,房屋建筑业的发展将进一步推动建筑防水材料行业的快速发展。
      3、建筑防水材料应用场景的增加为建筑防水材料行业带来新的发展机遇
      随着国民经济的发展和社会需求的提高,除了传统的房屋建筑物的屋面、地下、外墙和室内的建筑防水材料的应用需求外,城市道路桥梁和地下空间等市政工程,海绵城市、装配式建筑、综合管廊、绿色建筑、特色小镇等新兴建筑市场,高速公路和高速铁路的桥梁、隧道,地下铁道等交通工程,核电工程、引水渠、水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等已成为建筑防水材料的通用应用领域。建筑防水材料应用场景的增加,将进一步推动行业市场规模的扩大以及行业内企业的发展。
      4、建筑防水材料行业规范程度不断提高,有利于扩大优质防水材料的市场需求
      房屋建筑渗漏水是建筑领域比较突出的问题,造成房屋渗漏的主要原因在于防水工程的设计、施工、材料选择和使用维护等环节不规范。近年来,国务院和住建部印发多个文件,提出推广工程总承包制、加强建筑市场监管、严厉查处转包和违法分包,完善守信联合激励和失信联合惩戒制度,对建筑工程和防水标准做出了更高的要求。
      为加大社会监督,工信部将出台《建筑防水卷材行业规范条件》,对建筑防水卷材企业建设用地、工厂基础设施、生产线规模与装备要求、质量控制、能源消耗、环境保护和综合利用、安全卫生和社会责任等进行统一规范和约束;更多的地区要求强制投保工程质量险,房屋破损、漏水等可直接索赔。
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2019 年 9 月,国家住建部发布《再次征求<住房和城乡建设领域工程规范>社会公众意见的函》。《建筑与市政工程防水通用规范》属于其中的“通用规范”第 39 项,该规范涵盖了建筑地下工程、屋面、室内等各种主要工程类型,并依据当前国内外防水工程现状及技术发展趋势,以“防水设计工作年限”为核心概念,对不同使用环境下的防水工程提出了基本设防措施、防水层最小厚度及材料基本性能等要求。该防水通用规范批准实施后,将树立规范的建筑防水行业标准,提升全行业的防水材料品质和工程质量水平,加速行业的优胜劣汰和产业升级。
建筑防水行业的规范化扩大了优质防水材料和施工的市场需求。
5、旧改加速,房屋修缮领域需求迎来释放
2020 年 7 月 20 日,国务院办公厅颁布《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》,提出 2020 年新开工改造城镇老旧小区 3.9 万个,涉及居民近 700万户;到 2022 年,基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政策体系和工作机制;到“十四五”期末,结合各地实际,力争基本完成 2000 年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。随着旧改提速,房屋修缮领域需求释放将为防水行业内企业提供更多业务机会。
(二)本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大经营规模,提升公司整体的影响力、竞争力
随着我国防水等级标准的提高以及节能环保政策的贯彻落实,高品质防水材料的市场推广速度有望进一步加快,公司以开发和生产高附加值、高技术含量和符合环保要求的产品为发展方向,这就需要大量的资本投入及流动资金补充,从而扩大产销规模、增加研发投入并拓宽产品品种,实现防水产品结构向丰富化、高品质、绿色环保的方向发展。
公司积极主动把握市场机遇,通过募集资金满足主营业务发展对营运资金日益增长的需求,切实提升公司资金实力和综合竞争力,巩固并进一步提升市场地位,增加收入规模,全面提升公司的影响力和竞争力,持续为全体股东谋求利益。
2、补充营运资金,降低财务费用,增强公司盈利能力
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      随着公司主营业务的快速发展、生产规模的不断扩大,公司应收账款不断增加,截至 2020 年 6 月 30 日,公司应收账款账面价值为 76,823.31 万元,占总资产的比例为 30.18%。过去三年,公司流动资金缺口持续增大,2017 年、2018 年及 2019 年末,公司合并口径营运资本分别为 21,230.26 万元、22,611.36 万元及70,527.18 万元,分别较上一年度末增加 19,008.55 万元、1,381.10 万元、47,915.81万元。为保持业务的快速扩张,公司对营运资金的需求持续上升,公司部分资金需求通过债权融资(银行借款)方式筹措,导致负债与财务费用不断增长,2017年、2018 年、2019 年,公司合并口径财务费用分别为 798.43 万元、888.95 万元及 2,103.58 万元,较高的公司负债不利于公司财务结构的优化与经营业绩的提升。
      通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金,将缓解公司业务快速发展带来的资金压力,优化公司财务结构,增强公司的盈利能力,符合公司与全体股东利益。
      3、展示公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心,有利于保障公司的稳定持续发展
      公司控股股东和实际控制人认购本公司发行的股份,充分展示了公司控股股东和实际控制人支持公司发展的决心以及对公司未来发展的信心,有利于保障公司的稳定持续发展。
二、发行对象及与发行人的关系
      本次发行的发行对象为凯伦控股及钱林弟共计 2 名特定发行对象。
      本次发行前,凯伦控股持有公司 37.79%的股份,系公司控股股东;绿融投资持有公司 7.33%的股份,钱林弟持有凯伦控股 90%的股权且担任绿融投资唯一的执行事务合伙人;钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系,钱林弟之女钱倩影直接持有公司 0.60%的股份,钱林弟女婿季歆宇直接持有公司 0.08%的股份,因此,钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股份的比例为 45.79%,系公司的实际控制人。
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本次发行前后,凯伦控股、钱林弟均为公司的关联方,公司向凯伦控股及钱林弟发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,在有效期内择机发行。
(三)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为凯伦控股及钱林弟共计 2 名特定发行对象,所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
(四)定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格为 35.29 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整,调整方式如下:
1、分红派息:P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0 为调整前发行价格,每股分红派息金额为        D,每股资本公积转增
股本或送股数为 N,调整后发行价格为 P1。
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      (五)发行数量
      本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,为不超过 42,504,958 股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
      本次发行具体认购情况如下:
序号  发行对象            拟认购股份数量上限(股)    拟认购金额上限(万元)
1     凯伦控股                            28,336,639          100,000.00
2     钱林弟                              14,168,319                 50,000.00
      合计                                42,504,958          150,000.00
      如参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利。
      (六)限售期
      本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
      本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定,根据公司要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺,并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
      (七)募集资金用途
      本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过人民币 150,000.00  万元(含发行费用),扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。
      在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
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(八)本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后,由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
(九)上市地点本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
(十)本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象凯伦控股为公司控股股东,发行对象钱林弟是公司的实际控制人、董事长,因此,本次向特定对象发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。公司 2020 第五次临时股东大会审议通过本次发行涉及关联交易相关议案时,关联股东进行了回避表决,由非关联股东表决通过。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署之日,凯伦控股持有公司 37.79%的股份,绿融投资持有公司 7.33%的股份,钱林弟持有凯伦控股 90%的股权且担任绿融投资唯一的执行事务合伙人,钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系,钱林弟之女钱倩影直接持有公司 0.60%的股份,钱林弟女婿季歆宇直接持有公司 0.08%的股份,因此,钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股份的比例为 45.79%,系公司的实际控制人。
本次发行股票的发行对象为凯伦控股和钱林弟,未引入其他股东,本次发行
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完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得及尚需取得有关主管部门批准的情况
(一)已履行的批准程序
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议、
第三届监事会第十九次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 第五次临时股东大会审
议通过。
(二)尚需履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定,本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核,并完成中国证监会注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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                          第三节  发行对象的基本情况
      本次发行股票的发行对象为凯伦控股和钱林弟,基本情况如下:
一、凯伦控股的基本情况
      (一)基本信息
      截至本募集说明书签署之日,凯伦控股的基本情况如下表所示:
名称        凯伦控股投资有限公司
住所        苏州市吴江区松陵镇东太湖大道 7070 号亨银金融大厦-2501
法定代表人  钱林弟
注册资本    12,000.00 万元
成立日期    2012 年 6 月 6 日
            新型节能环保建筑材料、化工原料及产品(不含化学危险品)、有色金属、橡胶、
            塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织品、化学纤
            维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售;实业投资;股权投资;高科技项目
经营范围    投资;房地产项目投资;物业管理;金属及非金属矿的投资;商业运营管理、
            酒店管理;投资咨询、企业管理咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业
            务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)(依法须
            经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)家有专项规定的,须经
            审批后或凭有效许可证方可经营)
      (二)股权结构及控制关系
      截至本募集说明书签署之日,凯伦控股的股权结构及控制关系如下:
            股东名称                        持股比例
                    钱林弟                  90.00%
                    钱倩影                  10.00%
                    合计                    100.00%
      钱林弟与钱倩影系父女关系。
      (三)凯伦控股主营业务发展情况
      凯伦控股主要业务系对外股权投资。截至本募集说明书签署之日,凯伦控股除对本公司投资外的其他投资情况如下:
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          公司名称          注册资本                        凯伦控股持股比例
苏州凯伦农业科技有限公司    100.00 万元人民币    凯伦控股持股 100.00%。
苏州合太立材料有限公司      2,000.00 万元人民币  凯伦控股持股  50.00% , 钱 倩 影 持 股
                                                 50.00%。
苏州合太立金属贸易有限公司  1,000.00 万元人民币  凯伦控股持股 100.00%。
句容恒凯旅游开发有限公司    2,000.00 万元人民币  凯伦控股持股 51.00%,句容恒大童世界
                                                 旅游开发有限公司持股 49.00%。
湖北金麟机械制造有限公司    8,518.15 万元人民币  凯伦控股持股  4.70% ,其他股东持 有
                                                 95.30%。
深圳小爱智能科技有限公司    500.00 万元人民币    凯伦控股持股  20.00% , 刘 康 持 股
                                                 80.00%。
(四)凯伦控股最近一年及一期的财务数据凯伦控股最近一年及一期的主要财务数据如下:
                                                                         单位:万元
        项目                2020 年 6 月 30 日                 2019 年 12 月 31 日
资产总额                                         56,210.76                    63,697.73
负债总额                                         45,602.90                    52,951.84
所有者权益合计                                   10,607.87                    10,745.88
        项目                2020 年 1-6 月                     2019 年度
营业总收入                                       1,019.95                     1,270.75
净利润                                           -138.02                      -1,416.40
注:2019 年度数据已经吴江华正会计师事务所有限公司审计,2020 年 1-6 月财务数据未经审计,以上数据均为母公司报表数。
(五)凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
凯伦控股与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。凯伦控股的实际控制人钱林弟系本公司实际控制人、董事长,凯伦控股以现金方式认购本次发行的
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股票构成与本公司的关联交易。
   本次发行完成后,不会导致凯伦控股及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后,凯伦控股及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
   若未来公司因正常经营需要与凯伦控股及其控股股东、实际控制人发生关联交易,公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定,遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务,确保公司依法运作,保护公司及其他股东权益不受损害。
   (七)本募集说明书披露前 24 个月内重大交易情况
   本募集说明书披露前 24 个月内,凯伦控股与公司不存在重大交易情况。
   (八)认购资金来源情况
   凯伦控股本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。凯伦控股认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。凯伦控股本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、钱林弟的基本情况
   (一)基本信息
   钱林弟的基本信息详见本募集说明书第一节“发行人基本情况”之二“股权结构、控股股东及实际控制人情况”。
   (二)最近五年的任职情况
   截至本募集说明书签署之日,除任职公司董事长之外,钱林弟最近五年的任职情况如下:
序号  公司名称            主营业务  职务      任职期限   注册地址
1     凯伦控股  股权投资、实业投资  执行董事  2012/6/6-  苏州市吴江区松陵镇东太
                                              至今       湖大道 7070 号亨银金融
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序号  公司名称            主营业务            职务      任职期限    注册地址
                                                                    大厦-2501
2     绿融投资    实业投资、项目投            执行事务  2014/6/23- 苏州市吴江区七都镇望山
                          资、投资咨询        合伙人    至今        路东侧 1820 号
                  蔬菜种植、水果种
3     凯伦农业    植、坚果种植、食用          执行董事  2013/4/25- 吴江区七都镇港东开发区
                  菌种植、园艺种植;                    至今
                          水产养殖
                  燃料油、化工产品及                    2018/8/10-  苏州市吴江区东太湖大道
4     合太立材料  原料(除危化品)销          执行董事  至今        7070 号亨银金融大厦-
                          售等                                      2101
                  销售金属制品、有色                    2018/8/13   苏州市吴江区松陵镇东太
5     合太立金属          金属等              执行董事  至今        湖大道 7070 号亨银金融
                                                                    大厦-2101
   (三)发行对象控制的核心企业及主营业务情况
   截至本募集说明书签署之日,除控制凯伦股份及子公司外,钱林弟控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下:
序号  公司名称                      主营业务            注册资本    持股比例
                                                        (万元)
1     凯伦控股            股权投资、实业投资            12,000.00   90.00%
2     绿融投资            实业投资、项目投资、投资      1,391.00    24.08%
                                        咨询
                          蔬菜种植、水果种植、坚果                  凯伦控股持有
3     凯伦农业            种植、食用菌种植、园艺种      100.00      100.00%
                                植;水产养殖
4     合太立材料          燃料油、化工产品及原料        2,000.00    凯伦控股持有
                          (除危化品)销售等                        50.00%
5     合太立金属          销售金属制品、有色金属等      1,000.00    凯伦控股持有
                                                                    100.00%
                          游览景区管理服务;房地产                  凯伦控股持有
6     句容恒凯            开发经营;会议、展览及相      2,000.00    51.00%
                                    关服务等
   (四)最近五年诉讼、处罚等情况
   钱林弟最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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(五)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,钱林弟与公司不会因本次发行产生同业竞争。本次发行完成后,钱林弟不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与凯伦控股及其控股股东、实际控制人发生关联交易,公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定,遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务,确保公司依法运作,保护公司及其他股东权益不受损害。
(六)本募集说明书披露前 24 个月内重大交易情况
本募集说明书披露前 24 个月内,钱林弟与公司不存在重大交易情况。
(七)认购资金来源情况
钱林弟本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。钱林弟认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。
钱林弟本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、关于豁免要约收购的说明
根据本次向特定对象发行股票方案,本次发行的股票数量不超过 42,504,958股,未超过发行前公司股份总额的 30%,即不超过 51,272,250 股,全部由公司控股股东凯伦控股以及公司实际控制人钱林弟以现金方式认购。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,凯伦控股及钱林弟认购公司本次向特定对象发行的股份将会触发要约收购义务。
凯伦控股、钱林弟均已承诺其通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让,公司 2020 第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持股份的议案》,关联股东进行了回避表决,由非关联股东表决通过,凯伦控股及钱林弟认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理
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办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
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第四节                    附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、与凯伦控股签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
(一)合同主体与签订时间
甲方:江苏凯伦建材股份有限公司
乙方:凯伦控股投资有限公司
签订时间:2020年8月7日
(二)认购方式、认购价格和认购数量
1、乙方以现金方式认购本次发行的A股股票。
2、本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。甲方向乙方发行股票的发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。按上述公式计算,甲方本次发行A股股票的发行价格为35.29元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核同意及中国证监会同意注册的文件后,按照监管机构审核同意的发行方案和监管机构相关规则确定。
3、乙方认购甲方本次发行的A股股票数量不超过28,336,639股,认购金额不
超过人民币999,999,990.31元(大写:玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元叁角壹分)。
乙方最终认购股票的数量以深交所审核同意的发行方案为准,并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在定价基准日至发行日期间凯伦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
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      (三)支付方式和其他条款
      1、在甲方本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后,甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
      2、乙方缴纳股份认购款后三个工作日内,甲方应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资,验资完成后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的登记事项。同时,甲方应根据本次发行的情况及时修改公司章程,并办理有关工商变更登记手续。
      (四)限售期
      1、双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定,乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。
      如监管部门对于乙方在本次发行中认购的股票另有其他限售安排或修订了相关限售规则的,乙方亦应予以遵守或根据修订后的限售规则相应地变更承诺,包括但不限于出具限售承诺及配合办理股份锁定程序等(如涉及)。
      2、乙方所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
      乙方因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
      (五)合同的生效
      本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立,并于下列条件均成就之日起生效:
      1、本次发行获得凯伦股份董事会审议通过;
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2、本次发行获得凯伦股份股东大会审议通过;
3、本次发行获得深交所审核同意及中国证监会作出同意注册决定。
(六)合同的终止双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
1、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定,或因市场环境发生重大变化或发
生本协议所述不可抗力的,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向深交所撤回申请材料或终止发行;
3、深交所未审核同意本次发行或中国证监会决定不予注册;
4、双方协商一致同意终止本协议;
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
(七)违约责任条款
1、本协议生效后,若乙方未在《缴款通知书》规定时间内足额支付本协议
所述认购款项的,则乙方构成违约,甲方有权要求乙方在《缴款通知书》规定时间届满之日起三日内支付违约金,违约金的计算公式为:乙方应支付的违约金=(本协议所述乙方应支付的认购价款-乙方实际支付的认购价款)×1%。
2、本协议项下约定的发行认购事宜如因本协议终止条款而终止的,不构成
任何一方违约。
(八)不可抗力
1、不可抗力是指战争、严重自然灾害、疫情等不能预见、不能避免且不能
克服的客观情况。
2、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方,并在其后的
十五日内,提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
3、如果发生不可抗力事件,双方应立即协商,以找到公平的解决办法,并
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且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。
二、与钱林弟签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
(一)合同主体与签订时间
甲方:江苏凯伦建材股份有限公司
乙方:钱林弟
签订时间:2020年8月7日
(二)认购方式、认购价格和认购数量
1、乙方以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
2、本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。甲方向乙方发行股票的发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。按上述公式计算,甲方本次发行 A 股股票的发行价格为 35.29元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核同意及中国证监会同意注册的文件后,按照监管机构审核同意的发行方案和监管机构相关规则确定。
3、乙方认购甲方本次发行的 A 股股票数量不超过 14,168,319 股,认购金额
不超过人民币 499,999,977.51 元(大写:肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元伍角壹分)。
乙方最终认购股票的数量以深交所审核同意的发行方案为准,并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在定价基准日至发行日期间凯伦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
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      (三)支付方式和其他条款
      1、在甲方本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后,甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
      2、乙方缴纳股份认购款后三个工作日内,甲方应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资,验资完成后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的登记事项。同时,甲方应根据本次发行的情况及时修改公司章程,并办理有关工商变更登记手续。
      (四)限售期
      1、双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定,乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。
      如监管部门对于乙方在本次发行中认购的股票另有其他限售安排或修订了相关限售规则的,乙方亦应予以遵守或根据修订后的限售规则相应地变更承诺,包括但不限于出具限售承诺及配合办理股份锁定程序等(如涉及)。
      2、乙方所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
      乙方因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
      (五)合同的生效
      本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立,并于下列条件均成就之日起生效:
      1、本次发行获得凯伦股份董事会审议通过;
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江苏凯伦建材股份有限公司          2020 年向特定对象发行股票之募集说明书
2、本次发行获得凯伦股份股东大会审议通过;
3、本次发行获得深交所审核同意及中国证监会作出同意注册决定。
(六)合同的终止双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
1、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定,或因市场环境发生重大变化或发
生本协议所述不可抗力的,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向深交所撤回申请材料或终止发行;
3、深交所未审核同意本次发行或中国证监会决定不予注册;
4、双方协商一致同意终止本协议;
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
(七)违约责任条款
1、本协议生效后,若乙方未在《缴款通知书》规定时间内足额支付本协议
所述认购款项的,则乙方构成违约,甲方有权要求乙方在《缴款通知书》规定时间届满之日起三日内支付违约金,违约金的计算公式为:乙方应支付的违约金=(本协议所述乙方应支付的认购价款-乙方实际支付的认购价款)×1%。
2、本协议项下约定的发行认购事宜如因本协议终止条款而终止的,不构成
任何一方违约。
(八)不可抗力
1、不可抗力是指战争、严重自然灾害、疫情等不能预见、不能避免且不能
克服的客观情况。
2、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方,并在其后的
十五日内,提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
3、如果发生不可抗力事件,双方应立即协商,以找到公平的解决办法,并
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第五节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币            150,000.00    万
元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
(一)本次募集资金的必要性
1、行业发展特点对公司的运营资金规模提出更高要求
建筑防水材料生产企业在经营过程中呈现资金投入量大、应收款回收期相对较长的特点,公司在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求,仅依靠公司自有资金和银行贷款难以满足公司快速健康发展对营运资金规模的需求。本次募集资金到位后,公司的营运资金规模有所提升,资金实力将得到增强,为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金,将缓解公司业务快速发展带来的资金压力,增强公司的盈利能力,符合公司与全体股东利益。
2、优化资本结构,降低财务风险
随着公司主营业务的快速发展、生产规模的不断扩大,公司应收账款不断增加,截至 2020 年 6 月 30 日,公司应收账款账面价值为 76,823.31 万元,占总资产的比例为 30.18%。为保持业务的快速扩张,公司对营运资金的需求持续上升,公司部分资金需求主要通过债权融资(银行借款)方式筹措,导致负债与财务费用不断增长,2017 年、2018 年、2019 年,公司合并口径财务费用分别为 798.43万元、888.95 万元、2,103.58 万元,影响公司财务结构与经营业绩。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金,将有助于优化公司的资本结构,降低财务风险。
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(二)本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司优化业务布局,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。
2、公司已为募集资金的使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金的管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定,确保募集资金的使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将进一步提升公司资金实力,增强公司的生产和销售实力,有利于公司扩大经营规模,提升市场占有率,持续强化发展战略,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力,巩固公司的行业地位,符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次向特定对象发行股票对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
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(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后,公司资产总额和净资产额将同时增加,营运资金得到充实,资金实力得到有效增强,资产负债率有所改善,资本结构更趋合理,财务费用支出有所减少,有利于优化公司的财务结构,降低财务风险,进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
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第六节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金用于补充流动资金,发展公司主营业务,不涉及业务、资产收购事项,也不涉及公司的业务和资产的整合计划,因此公司业务不会因本次向特定对象发行股票而发生改变。本次发行有助于扩大公司的资产规模,实现公司业务快速扩张,增强公司盈利能力,巩固公司在行业内的优势地位。
二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化,发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动,但不会导致公司实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、
实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次向特定对象发行完成后,凯伦控股、钱林弟不会因本次向特定对象发行与凯伦股份产生同业竞争。
四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制
人可能存在关联交易的情况
本次向特定对象发行完成后,若凯伦控股、钱林弟与公司开展业务合作并产生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及全体股东的利益。
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              第七节      本次发行相关的风险因素
一、成长性风险
近年来,公司各项业务和产品市场拓展顺利,产品结构和收入结构进一步优化,募投项目的顺利投产使得公司营业收入及净利润增长较快:2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司营业收入分别为39,422.80万元、61,930.78万元、116,499.61万元和77,000.25万元,以2017年营业收入为基数,2017年度至2019年度的营业收入年均复合增长率达71.90%。近年来尽管公司收入保持着高速增长,但如果防水建材市场需求出现波动、市场竞争加剧,在业绩基数逐年扩大的情况下,公司未来将面临业绩成长放缓的风险。
二、市场竞争加剧的风险
随着国民经济的发展和防水材料在建筑应用领域的不断扩大,防水材料市场容量不断增长,但行业竞争也相对激烈。一方面,我国防水材料生产企业数量众多,但长期以来防水行业无序竞争现象较为突出,公司当前仍面临着部分行业企业“质次价低”的价格竞争压力;另一方面,随着我国防水等级要求的提高及环保政策的趋严,行业的整合集中将是长期趋势,行业内优势企业的综合竞争力也将不断提高,部分中小企业的市场份额有可能进一步被行业内的优势企业挤占,行业竞争将从当前的价格竞争逐步转变为产品质量、技术研发和内部管理等方面的竞争,竞争的层次进一步提高。虽然公司以产品研发、生产为中心,已形成了较强的技术创新能力和品牌影响力,但如果未来市场竞争加剧,公司不能保持和提升自身的综合竞争力,导致自身竞争优势弱化,公司将面临经营业绩和市场占比下降的风险。
三、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险
公司属于建筑防水行业,生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。报告期内,房地产行业是公司销售收入的主要来源。因此,房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对公司销售收入的持续增长和盈利质量影响较大:一是如房地产行业投资下滑,施工面积减少将
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导致公司销售额增幅下降;二是受投资总额下降的影响,房地产集采客户可能因控制成本而压低公司防水材料的销售价格;三是如房地产行业受宏观调控等影响资金趋紧,公司对房地产行业客户的应收账款持续增加,盈利质量下降。
四、原材料价格波动风险
公司生产的建筑防水产品所需的原材料主要包括沥青、基础油、SBS、高分子粒子、聚醚等。公司主要原材料属于石油化工产品,其价格受国际原油市场价格波动以及国内供给侧改革的影响较大。公司对一般原材料有一定的议价能力,但对沥青等大宗商品的议价能力相对较弱。当前,国内外市场受新冠疫情影响,原油以及石化产品价格波动较大,对公司经营的稳定性产生较大影响。
五、毛利率下降风险
报告期内,公司凭借研发技术、产品性能、营销服务、品牌形象等优势,同时受益于原材料采购价格的下降因素,保持了较高的毛利率水平。2017年-2020年6月,公司综合毛利率分别为37.59%、36.76%、39.08%和44.62%。若未来出现市场需求不景气、增速放缓导致客户降低产品的采购价格,或原材料价格持续上涨导致产品成本上升,或随着市场竞争加剧导致发行人降价等情形,均有可能导致综合毛利率下降,从而使公司面临盈利下降的风险。
六、应收账款增加及坏账的风险
公司应收账款随着业务不断拓展而逐年增加,2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,应收账款账面价值分别为17,127.49万元、31,144.71万元、60,749.33万元和76,823.31万元,占总资产的比重分别为25.73%、34.23%、29.64%和30.18%。未来随着公司业务规模继续扩大,应收账款金额可能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模,将增加公司坏账风险,进而影响公司的经营业绩。
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七、管理风险
      截至2020年6月30日,公司总资产为254,552.39万元,归属于母公司股东的所有者权益为113,555.16万元,分别较2017年末增长282.42%和197.40%;公司2019年实现营业收入116,499.61万元,较2017年增长195.51%,资产及收入规模扩张较快。除了资产和收入规模扩大外,基于业务经营的需要,公司的管理架构也日趋复杂。首次公开发行前,公司仅有一家子公司,截至本募集说明书签署之日,公司的分支机构已扩大至11家子公司和1家孙公司。
      资产规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提出了更高的要求。公司目前已建立了较为有效的投资决策体系和比较完善的内部控制制度,不断培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着公司业务规模的进一步扩张,公司若不能及时调整和优化管理结构,将可能面临管理效率降低的风险。
八、技术失密的风险
      公司是专业从事新型建筑防水材料的研发、生产和销售的高新技术企业,自成立以来十分重视新产品的研发,截至查询日(2020年8月21日),公司及子公司共拥有128项专利和多项非专利技术,并培养了一批专业技术人才。随着国内建筑防水行业的发展,部分竞争对手逐步向中、高端市场开拓,对行业技术人才的争夺也日趋激烈。目前,公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施,与核心技术人员签订了《保密和竞业限制协议》,以防止技术人员的流失和核心技术的外泄,同时公司对核心技术人员实施激励措施,进一步增强了技术团队的凝聚力。
      虽然公司的核心技术人员自公司成立以来总体保持稳定,但如果因公司核心技术人员的离职或其他原因造成公司技术失密,将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势,从而对公司的发展带来不利影响。
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九、环保风险
自成立以来,公司始终强调“绿色环保生产”,高度重视环境保护工作。公司生产经营相关的各项环保指标均达到国家相应环保标准。但是,公司仍存在因管理不善等原因出现环境事故进而遭受损失并承担法律责任的风险。另外,如果国家未来进一步提高对公司所处行业的环保要求,公司可能需要进一步加大环保投入,这将对公司经营业绩造成一定影响。
十、因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为170,907,500股,本次预计发行股份数量为不超过42,504,958股,本次发行完成后公司总股本增加,短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此,本次发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
十一、控股股东及实际控制人股权质押风险
截至本募集说明书签署之日,公司控股股东凯伦控股持有公司股份的总数为64,584,000股,占公司总股本的37.79%,其中被设定质押的股份数量为31,000,000股,占其持有公司股份总数的48.00%,占公司总股本的18.14%;公司实际控制人控制的绿融投资持有的公司股份总数为12,519,000股,占公司总股本的7.33%,其中被设定质押的股份数量为7,600,000股,占其持有公司股份总数的60.71%,占公司总股本的4.45%。凯伦控股和绿融投资用以设定质押的股份涉及的质权人均为商业银行,股份质押属于场外质押,不涉及预警线及平仓线,但若凯伦控股和绿融投资不能按期偿付银行利息和本金,导致质押股份被强制执行,可能使公司面临控制权不稳定的风险。
十二、审批风险
本次向特定对象发行股票需通过深交所的审核以及中国证监会的同意注册。
本次发行能否通过审核、注册以及注册的时间存在不确定性。
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十三、股市价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外,国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票市场供求状况、投资者心理预期等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资者,需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
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                  第八节      与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
董事签字:
________________          __________________     _________________
钱林弟                                   李忠人     张       勇
________________          _________________         ________________
季歆宇                                   朱冬青     杨春福
_________________
殷俊明监事签字:
_________________         _________________         ________________
刘吉明                                   王志阳     胡晓丽
全体非董事高级管理人员签名:
_____________             _____________
陈洪进                    栾承连
                                                 江苏凯伦建材股份有限公司
                                                    2020 年  月                         日
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二、发行人控股股东及实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
                          控股股东:凯伦控股投资有限公司(盖章)
                                    法定代表人:_________________
                                    钱林弟
                          实际控制人签名:_________________
                                    钱林弟
                                    2020 年  月                            日
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三、保荐机构(主承销商)声明(一)
本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
项目协办人签名:________________
                          张  强
保荐代表人签名:________________
                          陈  杰
                          ________________
                          郭丽敏
法定代表人签名:________________
                          余维佳
                                            中天国富证券有限公司
                                            2020 年               月               日
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三、保荐机构(主承销商)声明(二)
本人已认真阅读江苏凯伦建材股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书的全部内容,确认募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
总经理签名:________________
                          李志涛
董事长签名:________________
                          余维佳
                                                    中天国富证券有限公司
                                                    2020 年  月                  日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
经办律师:_______________                 _________________
                          刘斯亮          赵耀
律师事务所负责人:________________
                                  张利国
                                                北京国枫律师事务所
                                                             2020 年  月         日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字注册会计师:____________              ________________
                          邓德祥          沈翔
会计师事务所负责人:______________
                                  王国海
                                          天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                        2020 年  月              日
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六、发行人董事会声明
      (一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
      除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
      (二)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
      1、本次向特定对象发行股票有关财务指标的测算
      (1)测算的假设前提
      ① 假设本次发行于 2020 年 11 月底完成,该发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后和实际发行完成时间为准;
      ②  假设本次发行的募集资金总额(不考虑发行费用)为人民币          150,000.00万元,发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;假设本次向特定对象发行股票 4,250.50 万股,本次发行完成后公司总股本将由 17,090.75 万股(截至 2019 年 12 月 31 日)增至 21,341.25 万股。
      ③ 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;
      ④ 仅考虑公司于 2018 年 10 月和 2019 年 7 月已授予的限制性股票,不考虑其他稀释性普通股的情况;
      ⑤ 公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 13,544.48 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,055.71 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此基础上按照 0%、30%、60%的业绩增幅分别测算;
      ⑥  在预测公司 2020 年及发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利
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润分配之外的其他因素对净资产的影响;未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
    ⑦  假设公司发行的限制性股票  2020     年能达到业绩考核条件并按计划完成解锁;
    ⑧ 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对 2020 年盈利情况的承诺,也不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    (2)测算过程
                  项      目               2019 年度    2020 年度
                                                       本次发行前  本次发行后
总股本(万股)                             17,090.75   17,090.75   21,341.25
总股本加权平均数(万股)                   13,164.63   17,090.75   17,444.96
假设一:2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年持平
归属母公司股东的净利润(万元)             13,544.48   13,544.48   13,544.48
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利                             13,055.71
润(万元)                                 13,055.71   13,055.71
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)   105,872.15  118,623.24  268,623.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)  0.90         0.77                       0.75
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)  0.89         0.77                       0.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益                             10.51%
率                                         26.10%       11.69%
假设二:2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长 30%
归属母公司股东的净利润(万元)             13,544.48   17,607.82   17,607.82
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利                             16,972.43
润(万元)                                 13,055.71   16,972.43
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)   105,872.15  122,686.58  272,686.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)  0.90         1.00                       0.98
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扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)  0.89             1.00                   0.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益                             13.45%
率                                         26.10%        14.92%
假设三:2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长 60%
归属母公司股东的净利润(万元)             13,544.48   21,671.16   21,671.16
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利                 20,889.14   20,889.14
润(万元)                                 13,055.71
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)   105,872.15  126,749.92  276,749.92
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)  0.90             1.23                   1.21
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)  0.89             1.23                   1.20
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益                   18.05%    16.29%
率                                         26.10%
    2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
    如前所述,本次向特定对象发行股票后的短期内,公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的可能,特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
    同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2020 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
    (三)公司保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:
    (1)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,并结合《公司章程》和实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行完成后,在进行募集资金使用时,公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定,履行审批手续;同时,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险。
(2)加强落实公司发展战略,提升盈利能力
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金,本次募集资金到位后,公司资金实力将显著提升,公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略,完善业务链条,加大研发投入,继续开发创新产品,丰富产品结构,并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力,提升公司的盈利能力和经营业绩。
(3)加强内部控制,优化产品和收入结构,提升核心竞争力公司将进一步改进完善业务流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率和营运资金周转效率;在公司规模扩张的同时,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,合理控制各类费用的增长,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率。此外,公司还将致力于进一步拓宽销售市场,优化产品和收入结构,扩大公司优势产品的销售占比,巩固和提升公司核心竞争优势。
(4)保持稳定的股东回报政策
公司在制定长期发展战略的同时,一直非常重视对股东的合理投资回报,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,已在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
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本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,从而切实保护公众投资者的合法权益。
(四)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东及实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东及实际控制人钱林弟作出以下承诺:
“(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
(3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
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(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(五)董事会关于公司不存在失信情形的声明
公司及子公司不存在因失信行为被联合惩戒的情形,亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
                                             江苏凯伦建材股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2020 年  月        日
                            1-1-61
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