中州蓝海投资管理有限公司信息隔离墙与防范利益冲突管理办法（202406修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“公司”）内部控制机制，防范内幕交易和管理利益冲突，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司另类投资子公司管理规范（2024年修订）》等法律法规制定本办法。

第二条 本制度旨在通过采取一系列措施，实现公司与中原证券股份有限公司（以下简称“母公司”）及其他子公司之间，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离，防范内幕交易和利益输送风险。

第三条 本制度所称信息隔离墙制度，是指公司为控制内幕信息及未公开信息（以下统称“敏感信息”）的不当流动和适用而采取的一系列管理措施。本办法所称内幕信息，是指公司在业务活动中接触到的涉及其他公司的经营、财务信息，或对公司或其他公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。未公开信息是指可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的信息。

第四条 公司建立利益冲突管理机制，对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理。已采取信息隔离墙等措施难以避免利益冲突的，应对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露,披露仍难以有效处理冲突的，应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。

第二章 利益冲突基本职责

第五条 在开展新业务前，公司应及时评估潜在的利益冲突，在业务管理过程中采取隔离、回避等管控措施，防范因利益冲突处理不当出现输送或者谋取不正当利益的行为。风控合规部建立公司利益冲突管理基础制度。

第六条 负责人事工作的同事将利益冲突管理要求纳入在公司人员职责分工、人事任免、员工兼职管理等工作中。

第七条 负责行政工作的同事对办公区域、门禁权限、办公设备等管理应符合公司信息隔离的管理要求。

第八条 负责综合事务的同事负责根据中原证券股份有限公司关联/连交易管理制度的相关要求，负责关联/连交易日常管理的具体事务工作。

第九条 公司在召开各项决策会议前，会议承办部门应根据上会议案情况，做好利益冲突管理，要求相关部门或工作人员按规定履行回避义务。

第三章 基础隔离措施

第十条 物理隔离  

（一） 公司与母公司及其他子公司之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，公司应确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。

（二）公司实行门禁管理制度，严格管理办公场所人员进出情况。

第十一条 人员隔离

（一）母公司及其他子公司与公司存在利益冲突的人员不得在公司兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。母公司从业人员不得在公司兼任除上述规定外的职务。

（二）工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责。

第十二条 信息系统隔离。公司存在利益冲突的业务的信息系统应当相互独立或实现逻辑隔离。公司信息系统用户权限设置遵循最小化原则，权限的审批、设置、变动以及密码的使用，修改应由严格的控制措施并保留完备的记录。

第十三条 资金账户隔离。公司业务所涉资金、证券及账户分开管理，不应混合操作。如参与科创板跟投，应开立专用证券账户存放获配股票。

第四章 敏感信息的管理

第十四条 需知原则

（一）公司敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉；

（二）工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息。

第十五条 保密原则

（一）工作人员对已经获取的敏感信息负有保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益；

（二）禁止敏感信息在本部门或跨部门不当传播，禁止向公司外部违规透露敏感信息。

第十六条 公司应加强敏感信息的管理，包括但不限于：

（一）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；

（二）按照最小化原则，健全完善相关业务流程和岗位职责，确定及调整本单位敏感信息知情人范围，合理分配相关信息系统权限，优化敏感信息流通环节，控制敏感信息不当流动；

（三）对本单位内幕信息知情人进行管理和登记备案，并对所登记备案信息的真实性、准确性和完整性负责。

第十七条 工作人员在入职时，负责人事工作的同事应当督促员工与公司签署保密协议（附件 1），对工作中获取的敏感信息严格保密；工作人员应避免在公共场所谈论所知悉的敏感信息，避免在本人无法监控的情况下将敏感信息资料置于可能使其他无关人员看到的场所，对本人使用的办公电脑采取必要的保密措施，以避免敏感信息的无意泄露。

违反需知原则获取敏感信息的人员，应及时向风控合规部报告，并自觉履行本章规定的保密义务。

第十八条 工作人员发生工作或岗位调动的，应按规定办理交接手续。调动人员对自己在原岗位或职位签署的各类文件的真实性、准确性、完整性负责，不因岗位调整或部门调动而免除。

公司与母公司利益冲突单位的工作人员进行跨部门调动的，比照跨墙程序管理。人员拟调入单位应进行利益冲突核查；拟调出单位应如实提供拟调出人员掌握的敏感信息范围，并评估该信息的影响期。跨部门调动人员应签署承诺书（附件 2）。

第五章 经营管理及业务运作

第十九条 母公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指母公司与拟上市企业签订含有确定母公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第二十条 证券自营、资产管理、私募基金、另类投资子公司等可能存在利益冲突的业务部门不得对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。

第二十一条 观察名单的入单及出单

（一）当另类投资对某一上市公司或新三板挂牌公司股票持有量（及或其不同期约的个股期权行权后对该证券的拟持有量正值）占其已发行股份的 1%以上不足 5%时，将相关证券列入对发布证券研究报告、投资银行等业务的观察名单。

（二）当另类投资对某一上市公司或新三板挂牌公司股票持有量（及或其不同期约的个股期权行权后对该证券的拟持有量正值）占其已发行股份的 3.5%以上时,将相关证券列入对资产管理、私募基金等业务的观察名单。

（三）当前述条件不满足时，相关公司或证券应及时退出相应的观察名单。

第二十二条 限制名单的入单及出单

（一）当另类投资业务对某一上市公司或新三板挂牌公司股票持有量（及或其不同期约的个股期权行权后对该证券的拟持有量正值）占其已发行股份的 5%以上时，将相关证券列入对发布证券研究报告、投资银行业务、投资顾问业务等的限制名单。

（二）前述条件不成立时，将相关证券退出限制名单。

（三）另类投资业务应将其投资的新三板股票于获取股票前一交易日列入对新三板做市业务的限制名单。投资业务结束后应及时将标的证券从限制名单中删除。

第二十三条 公司拟减持已投资企业股票的，需与减持操作前确认前十个交易日内研究所未发布过关于该企业或与企业有重大关联的上市公司的个股研究报告。公司应于减持操作期间编制限制名单，录入信息隔离系统，限制研究所发布相关股票的个股研究报告，直至减持操作完毕。

公司持有某企业股份占该企业总股本比例达 1%以上的（含 1%），应及时向公司合规管理总部通报相关信息，并定期通报更新后的持股比例等信息。

第二十四条 公司应当指定信息隔离专员通过信息隔离系统及时维护敏感信息涉及的公司或证券，确保有关公司或证券及时进入、退出观察名单和限制名单。

第二十五条 公司在开展业务前，应当按照公司相关规定进行利益冲突及信息隔离核查：

（一）投资管理部、风控合规部均应核查相关工作人员与相关业务、交易对手方等，是否存在关联关系或重大利害关系以及其他可能影响公正履职的情形，并将检查结果如实披露在报告中；

（二）信息隔离专员通过信息隔离系统进行隔离检测，核查拟开展业务涉及的证券是否属于观察名单或限制名单中的证券，并如实披露；

（三）公司各部门均应按照法律法规和准则，以及根据需要应当核查的其他情形进行核查或督导。

以上固定检测均通过后方可开展业务；未通过的，不得擅自开展相关业务。

第六章 考核

第二十六条 工作人员在执业过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别，及时报告与所在机构存在的或潜在的利益冲突，并按规定落实执业回避、业务限制等措施。

本办法的执行情况纳入公司及工作人员的合规考核范围。若出现违反利益冲突管理相关法律法规和准则，公司将视情节轻重，按照有关规定进行责任追究，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则

第二十七条 公司全体工作人员在开展工作过程中，应当严格遵守《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等法律法规及公司廉洁从业相关规定，落实各项职业道德和廉洁从业要求，防范道德风险，维护行业声誉，不得存在输送或者谋取不正当利益的行为，不得干扰或者唆使、协助他人干扰证券监督管理或者自律管理工作。对于工作中存在违法违规行为，经调查属实的，视情节轻重和影响程度按照公司规定及合规问责相关制度进行问责、处罚。

第二十八条 本办法如与国家适时颁布的法律法规及规范性文件冲突的，按照有关法律法规及规范性文件执行。本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件或公司相关规定执行。

第二十九条 本办法自发布之日起实施，原《中州蓝海投资管理有限公司信息隔离墙与防范利益冲突管理办法》同时废止。