第一章 总则

第一条  为进一步完善中鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“公司”）内部控制机制，防范内幕交易和管理利益冲突，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等法律法规制定本制度。
第二条  本制度旨在通过采取一系列措施，实现公司与中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）、公司与下设的基金管理机构以及中原证券其他子公司之间，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离，防范内幕交易和利益输送风险。
第三条  本制度适用于公司所有投资行为，包括公司经营范围内的投资，包括但不限于基金管理、投资管理、股权投资、创业投资、证券投资及其它投资行为。
第四条  公司采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应采取对相关业务进行限制等措施。

第二章 基础隔离措施

第五条  物理隔离

（一）公司应确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。工作人员应避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。
（二）公司安装门禁系统，记录并监控其办公场所人员进出情况。

第六条  人员隔离

（一）中原证券及其他子公司与公司存在利益冲突的人员不得在公司及公司下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员。
（二）公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。
第七条  信息系统隔离。公司存在利益冲突的业务的信息系统应当相互独立或实现逻辑隔离。
第八条  资金账户隔离。公司中原证券、中原证券其他子公司以及公司下设的基金管理机构、私募基金产品之间业务所涉资金、证券及账户分开管理，不应混合操作。

第三章 敏感信息的管理

第九条  需知原则
（一）公司敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉；
（二）工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息。

第十条  保密原则
（一）工作人员对已经获取的敏感信息负有保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益；
（二）禁止敏感信息在本部门或跨部门不当传播，禁止向公司外部违规透露敏感信息。

第十一条  公司采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）工作人员应当与公司签署保密协议（附件1），对工作中获取的敏感信息严格保密;
（二）有关部门应加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；
（三）公司对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。
第十二条  工作人员应避免在公共场所谈论所知悉的敏感信息，避免在本人无法监控的情况下将敏感信息资料置于可能使其他无关人员看到的场所，对本人使用的办公电脑采取必要的保密措施，以避免敏感信息的无意泄露。
违反需知原则获取敏感信息的人员，应及时向风控合规部报告，并自觉履行本章规定的保密义务。

第四章 经营管理及业务运作

前款所称有关协议，是指中原证券与拟上市企业签订含有确定中原证券担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
第十四条  公司建立投资决策回避制度，识别评估相关人员与拟投资项目可能存在的利益关联，符合回避条件的，相关人员应当依据公司回避制度申请回避。
第十五条  公司拟投资项目在立项审批时，应当通过中原证券信息隔离系统进行隔离检测，检测结果为业务受限的，则不能进行该项目的投资，防范涉嫌利益输送的投资行为发生。
公司投资项目符合《中原证券股份有限公司信息隔离墙及利益冲突防范管理办法》相关规定的，应当在投资同时及投资退出后，通过中原证券信息隔离系统办理入单及出单手续，防范发生利益冲突。
第十六条  公司与下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

第五章 附则

第十八条  本办法经公司办公会审议通过并下发之日起实施，由公司负责解释。